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有限合伙企业与有限责任公司的区别
一、设立依据
所谓设立的依据，即设立该种企业组织形式的法律规定。 1、有限合伙企业：主要是《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订，以下简称“合伙企业法”）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。
2、有限责任公司：主要是《中华人民共和国公司法》（2005年修订，以下简称“公司法”）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。
二、出资人数
1、有限合伙企业：应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人。
注：《合伙企业法》第六十一条
2、有限责任公司：应由50人以下的股东出资设立。 注：《公司法》第二十四条
三、出资方式
1、有限合伙企业：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。
有限合伙企业与公司制企业之税负比较
为了简化计算，在不考虑特别税收优惠政策，也不考虑投资人是境外企业或自然人的情形下，本文试作分析如下：
1.投资人为自然人的情况下
假设现有两名自然人拟设立一家企业，如选择设立公司制企业，假定公司有应税所得100万元。则公司应先缴纳企业所得税25万元(税率按正常税率25%计算)，税后利润75万元在分配给投资人时，再扣缴股东20%税率的个人所得税，计15万元。合计综合纳税额40万元，综合税负为25%+(1-25%)×20%=40%。
如选择设立合伙企业，则企业不缴纳企业所得税，100万元利润无论是否分配，均由合伙人缴纳个人所得税，税率为五级超额累进税率。假定上述利润由两名合伙人平分，则个人应缴所得税为(500000×35 %- 6750)=168250元，两人合计336500元，综合税负为33.65%，低于公司制企业。
有限合伙企业通常指的是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以他认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙组织。有限合伙主要适用于风险投资。
(二)有限合伙企业的设立
1、设立主体要件方面
（1）合伙人的组成。普通合伙企业由普通合伙人组成，而有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，且至少应当有一个有限合伙人。
（2）合伙人的人数限制。《合伙企业法》没有对普通合伙企业中合伙人的人数上限做出规定，但依《合伙企业法》第61条第一款的规定，除法律另有规定外，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。作出这样的限制性规定旨在防止利用有限合伙企业形式进行非法集资活动。
