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有限合伙企业通常指的是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以他认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙组织。有限合伙主要适用于风险投资。
(二)有限合伙企业的设立
1、设立主体要件方面
（1）合伙人的组成。普通合伙企业由普通合伙人组成，而有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，且至少应当有一个有限合伙人。
（2）合伙人的人数限制。《合伙企业法》没有对普通合伙企业中合伙人的人数上限做出规定，但依《合伙企业法》第61条第一款的规定，除法律另有规定外，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。作出这样的限制性规定旨在防止利用有限合伙企业形式进行非法集资活动。
合伙企业投资有限合伙企业如何纳税？
根据现行税法及国家税务总局相关文件，包括《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》第二条“合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税”之规定，涉及有限合伙企业税收问题的，其文件仅明确了“合伙人为自然人”，以及“合伙人为法人和其他组织（该其他组织显然应为法人制的，否则无须缴纳企业所得税）”之情形，对于合伙人本身也为“合伙企业”的情况，律师尚未发现有专门的税法文件予以明确。但从合伙企业本身不作为其生产、经营所得的纳税义务人，而是采取“先分后税”并由其各合伙人分别纳税的操作原则和实践看，合伙企业从其所投资之有限合伙企业分配取得的所得，同样需采取“先分后税”的原则进行处理，其中合伙人为自然人的，缴纳个人所得税；而合伙人为法人的，则缴纳企业所得税。
有限合伙企业与公司制企业之税负比较
为了简化计算，在不考虑特别税收优惠政策，也不考虑投资人是境外企业或自然人的情形下，本文试作分析如下：
1.投资人为自然人的情况下
假设现有两名自然人拟设立一家企业，如选择设立公司制企业，假定公司有应税所得100万元。则公司应先缴纳企业所得税25万元(税率按正常税率25%计算)，税后利润75万元在分配给投资人时，再扣缴股东20%税率的个人所得税，计15万元。合计综合纳税额40万元，综合税负为25%+(1-25%)×20%=40%。
如选择设立合伙企业，则企业不缴纳企业所得税，100万元利润无论是否分配，均由合伙人缴纳个人所得税，税率为五级超额累进税率。假定上述利润由两名合伙人平分，则个人应缴所得税为(500000×35 %- 6750)=168250元，两人合计336500元，综合税负为33.65%，低于公司制企业。
