专业代理私募基金备案

去年6月，产品备案的审核一般在5-7个工作日就能通过，而在7月，多家基金公司的
产品备案申请已被拒绝了3至4次，仍未能通过审核。加之监管部门近在规范私募基
金登记备案等方面动作频频，无形中又提高了产品备案的难度。本文汇总了常见的
产品备案被拒绝的原因及整改方法，并整理了中基协对产品备案一些问题的答复，
希望能助力各基金公司的产品备案一次性通过。

专业代办私募基金备案、代办出具法律意见书、展业计划书出具——腾博国际邹小姐18923810269

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被拒绝原因一：请填写正确的基金全称

整改方法：基金全称应与合同中的名称完全一致。
 
被拒绝原因二：请填写正确的管理类型

整改方法：可以选择的管理类型有三种，分别是受托管理、自我管理和顾问管理。自
我管理指以有限责任公司、股份有限公司形式设立的公司型基金，通过组建内部管理
团队实行自我管理，该公司型基金也应当履行管理人登记手续。受托管理指采取委托
管理方式将资产委托私募基金管理人进行管理。顾问管理指私募基金管理人通过担任
投资顾问的方式为信托公司、券商资管、QFII等管理资产。
 
被拒绝原因三：请上传所有投资者签字的风险揭示书

整改方法：将所有投资者签字的风险揭示书扫描在一个PDF文档内上传。
 
被拒绝原因四：请上传募集规模证明。
整改方法：募集规模证明包括托管人开具的资金到账证明，或会计师事务所开具的验资证明，
或银行对账单（并加盖银行公章），或工商登记调档材料等第三方出具的证明。
被拒绝原因五：请管理人出具基金是否募集完毕及是否继续对外募集的说明。
整改方法：管理人如实出具上述说明，签章确认并上传至其他问题处。
 
被拒绝原因六：本基金的合伙人信息与工商注册信息存在不一致。
整改方法：能变更的情况下完成变更后重新备案，暂时无法变更的由所有合伙人出具承诺函，
承诺三个月之内完成整改，并将签章确认的承诺函上传至其他问题处。
 
被拒绝原因七：请XXX投资者实缴满足100万后再来备案。
整改方法：根据证监会于2014年8月21日公布《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条，
私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金
额不低于100万元的单位和个人，故每个投资者的投资额度低不能少于100万。
 
被拒绝原因八：请对外募集后再到协会备案。
整改方法：基金产品必须要有外部投资者，基金管理人直投或者基金产品仅为基金管理人及其工
作人员认购，中基协不予备案。
 
被拒绝原因九：请上传投资者明细表并加盖私募基金管理人公章。
整改方法：投资者明细包括序号，姓名/机构名称，证件号码，认缴金额，实缴金额，汇总金额，
备注；备注包括GP/LP，优先/劣后，是否是管理人或员工跟投。汇总金额应当与登记备案系统填
报的实缴金额一致。
 
被拒绝原因十：若基金产品无托管，请上传所有投资者签署的无托管协议。
整改方法：在管理人认为需要说明的其他问题里说明，合同中明确本产品无托管及保障私募基金
财产安全的制度措施和纠纷解决机制的相关章节，同时上传所有投资者签署的无托管协议，无托
管协议中明确说明“本基金无托管”。